技術(shù)類合同（二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉(zhuǎn)讓
５）董事會
６）經(jīng)理部門
７）主要業(yè)務(wù)活動
８）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
９）產(chǎn)品銷售
１０）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
１１）技術(shù)培訓(xùn)
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤
１５）財務(wù)和審計
１６）稅收優(yōu)惠
１７）保險
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲
２０）雙方的責(zé)任
２１）審批及注冊
２２）合營期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同
第一章 總則
１．１ 合同雙方
本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
１．２ 法定代表和地址
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
地址：××××
１．３ 公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡稱為“公司”
地址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。
１．５ 經(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營××型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭×年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。
資本
２．１ 資本及投資比例
公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
２．２ 投資各方注冊資本的構(gòu)成
×方現(xiàn)匯×××元。
技術(shù)出資作價相當(dāng)于：×××元，合計×××元。
×方：現(xiàn)匯××元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
２．３ 出資證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
３．１ 貸款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。
３．２ 租賃
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由×方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
４．１ 資本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。
４．２ 資本變更注冊
合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
５．１ 董事會的組成
自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
５．２ 董事會職權(quán)
董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 經(jīng)理部門
６．１ 正、副總經(jīng)理
公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由×方人員擔(dān)任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。
６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
６．３ 任務(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
６．４ 正、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
６．５ 經(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進行工作。
第七章 主要業(yè)務(wù)活動
７．１ 業(yè)務(wù)活動內(nèi)容
公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。
×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到×××世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭×年 ，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。
７．２ 公司經(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。
７．３ 進出口業(yè)務(wù)
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。
第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
８．１ 初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。
８．２ ×方的服務(wù)：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。×個月后，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務(wù)包括以下內(nèi)容：
Ａ．一名全日制總經(jīng)理的工資
Ｂ．一名全日制工程師的工資
Ｃ．一名全日制管理人員的工資
Ｄ．進出口許可證服務(wù)
Ｅ．質(zhì)量保證服務(wù)（×個人月）
Ｆ．產(chǎn)品的全部工程改變和更新
Ｇ．所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)
Ｈ．全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn)
８．３ 附加技術(shù)
雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附加技術(shù)。
８．４ 第三方技術(shù)
公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。×方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。
８．５ 商標(biāo)
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到×方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用××的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標(biāo)。××的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標(biāo)使用費另行議定。
第九章 產(chǎn)品銷售
９．１ 中國國內(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期×年階段×方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。
９．２ 中國國外銷售
公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)×方同意，×方應(yīng)在第×年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的××％。外銷產(chǎn)品的價格可按照×方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。
９．３ 銷售價格
公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。
第十章 零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
１０．１ 采購原則
公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，×方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可以按照×方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。
１０．２ 提高國內(nèi)元器件自給能力。
×方將盡其所能，通過公司協(xié)助××的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使××能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。
第十一章 技術(shù)培訓(xùn)
１１．１ ××方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去××參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到××國際標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時×方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到×方培訓(xùn)。公司應(yīng)向×方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件１。
第十二章 工廠籌建工作
１２．１ 現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案
投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋。×方將根據(jù)×方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章 外匯管理及平衡
１３．１ 外匯平衡
１３．１．１ 雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。
（１）公司工業(yè)后的第×年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品 ；
（２）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量；
（３）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；
（４）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；
（５）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；
（６）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。
１３．１．２ 為了增加公司的外匯收入，經(jīng)××政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：
（１）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；
（２）同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；
（３）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。
１３．２ 公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。
第十四章 利潤
１４．１ 利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。
有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。
１４．２ 利潤支付
公司對×方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行。×方表示公司開業(yè)的頭×年里，不匯出分配的利潤，×年后×方將匯出累積利潤的××％，以后每年按本合同第１４．１條之規(guī)定分配利潤。
第十五章 財務(wù)和審計
１５．１ 會計制度
公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。
公司可以附加記錄以溝通×國應(yīng)用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。
１５．２ 記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。
１５．３ 審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。
１５．４ 開戶銀行
公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局××分局對外匯收支的檢查。? １５．５ 財政年度
公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章 稅收優(yōu)惠
１６．１ 稅收的減免
公司可以向中國政府申請從獲利年度開始硎堋聊晁盟暗耐耆饉埃約暗凇林戀凇聊甑摹痢粒サ募跛埃徑岳萌魏衛(wèi)笤謚泄襯詰腦俅甕蹲氏硎薌趺饉壩嘔蕁? 公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。
第十七章 保險
１７．１ 投資保險和付款
公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。
第十八章 職工雇用、解雇及辭職
１８．１ 雇用
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達××天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為×年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受×方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過×年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報××市勞動局備案。
×方也可向合資公司推薦雇員。
１８．２ 解雇
根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由××市勞動局或×方另行調(diào)配，×方推薦的受雇人員由×方負(fù)責(zé)調(diào)配。
１８．３ 辭職
公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。
第十九章 職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲
１９．１ 一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。
１９．２ 高級職工工資
（１）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
（２）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局××市分局申請，以當(dāng)日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
１９．３ 職工福利及獎懲
公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。
第二十章 雙方的責(zé)任
２０．１ ×方的責(zé)任
×方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：
ａ 向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。
ｂ 確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合×方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。
ｃ ×年后與×方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。
ｄ 以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。
ｅ 建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。
ｆ 幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。
ｇ 幫助為公司業(yè)務(wù)而去×國的雇員安排旅行或住宿。
２０．２ ×方的責(zé)任
×方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：
ａ 確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。
ｂ 確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員工作，使公司的利益受到損害。
ｃ 以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。
ｄ 安排準(zhǔn)備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。
ｅ協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。
ｆ 幫助在中國境內(nèi)為公司工作的×方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。
ｇ ×方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或××而被扣留時，×方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
ｈ 解決前×前的生產(chǎn)所需外匯。
第二十一章 審批及注冊
２１．１ 審批
本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其它協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。
２１．２ 注冊
投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章 合營期限
２２．１ 合營期限
投資雙方同意合資經(jīng)營××××期限為××年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的××天前提出終止，還可以自動延長×年合營期。
２２．２ 終止
出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。
（１）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。
（２）當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。
（３）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。
（４）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準(zhǔn)。
２２．３ 結(jié)業(yè)
合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。
第二十三章 不可抗力
２３．１ 雙方在履行本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。
第二十四章 保密
２４．１ 保密
在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)×方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)×方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料×方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。
第二十五章 爭端
２５．１ 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由××××××一名中立仲裁員仲裁。
仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
第二十六章 文本和通知
２６．１ 文本
本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。
２６．２ 通知
投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。
第二十七章 合同的生效
２７．１ 生效日期
本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。
２７．２ 修改
今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。
第二八章 附則
２８．１ 本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。
附件：
技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同
本合同由×方和××××（簡稱公司）于××××年×月×日共同簽署。
鑒于×方和××公司××××從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。××××授權(quán)×方簽訂本合同。
鑒于公司希望從×方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為×方出資的一部分。
鑒于××××為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向×方轉(zhuǎn)讓。
鑒于×方Ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)×方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標(biāo)。
為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，×方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。
１．定義
１．１ 定義 為本合同之目的，下列術(shù)語具有下述明確的含義。
“技術(shù)”是指××××的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范、制造、使用銷售××型具有×文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件Ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括××××生產(chǎn)××型微電腦的方法和程序。
“地區(qū)”是指中華人民共和國××。
“商標(biāo)”是指英文和中文的“××”字以及明顯的商號標(biāo)志和任何其他文字形式。用來表示××××和其子公司的產(chǎn)品。
２．技術(shù)
２．１ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起３個月期間，由×××所提供的××型號技術(shù)補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務(wù)費內(nèi)提供。
２．２ 使用、保密
此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到×方的書面批準(zhǔn)，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。
公司并同意盡量大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。
２．３ 注冊
在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。
２．４ 出資
根據(jù)上述第２．１節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項技術(shù)，作為對公司的出資，價值×××元并在公司組織記錄中說明該項技術(shù)系×方對公司的出資。
３．商標(biāo)許可
３．１ ×方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按×方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。
３．２ 公司保證嚴(yán)格按照×方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，×方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。
３．３ 公司允許×方或其授權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。
３．４ 公司同意根據(jù)×方不時的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害×方或×××的形象或聲譽的方式使用商標(biāo)。
３．５ 雙方互相理解并同意×方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。
３．６ 公司未經(jīng)×方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的產(chǎn)品。
３．７ 由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付×方使用提成費。該費用為：
ａ．在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費
ｂ．在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付×％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算
３．８ 在商標(biāo)許可有效期為××年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標(biāo)許可。一旦本商標(biāo)許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。
４．總則
４．１ 總則
本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。
本合同由雙方授權(quán)代表簽字。
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